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更新时间:2021-09-27  浏览刺次数:


  原标题:上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“心脉医疗”或“公司”)第二届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”或“会议”)于2021年9月18日在上海市浦东新区康新公路3399弄25号楼9层公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2021年9月13日送达全体董事。本次会议由公司董事长彭博先生召集并主持,会议应出席董事7名,实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

  (一)审议通过《关于〈上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》,拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

  表决结果:关联董事朱清回避表决。同意6票;反对0票;弃权0票;获全体非关联董事一致通过。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站()的《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2021-043)。

  (二)审议通过《关于〈上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规以及《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,特制定《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:关联董事朱清回避表决。同意6票;反对0票;弃权0票;获全体非关联董事一致通过。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站()的《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  (三)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  董事会同意,为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划,提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项:

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在限制性股票授予前,将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配或调减;

  (5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (6)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (8)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (9)授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;

  (10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  表决结果:关联董事朱清回避表决。同意6票;反对0票;弃权0票;获全体非关联董事一致通过。

  表决结果:关联董事朱清回避表决。同意6票,反对0票,弃权0票;获全体非关联董事一致通过。

  董事会同意公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2021-044)。

  董事会同意召开公司2021年第二次临时股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“心脉医疗”或“公司”)第二届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”或“会议”)于2021年9月18日在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2021年9月13日送达全体监事。本次会议由公司监事会主席CHENGYUNYUE女士召集并主持,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议决议合法、有效。

  1、审议通过《关于〈上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站()的《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2021-043)。

  2、审议通过《关于〈上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

  具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站()的公司《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  3、审议通过《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

  对公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2021-044)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●股份来源:上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“心脉医疗”或“公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股股票

  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予71.97万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额7,197.81万股的1%。其中,首次授予限制性股票67.1713万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.93%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.33%;预留4.7987万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.67%。

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《披露指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。

  本计划的股权激励方式为限制性股票(第二类限制性股票),即符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。

  本激励计划拟向激励对象授予71.97万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额7,197.81万股的1%。其中,首次授予限制性股票67.1713万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.93%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.33%;预留4.7987万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.67%。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员(不包括公司独立董事、监事)。

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计122人,占公司员工总数591人的20.64%。包括:

  以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  激励对象在授予前因任何原因放弃获授权益的,董事会有权将激励对象放弃的权益在其他激励对象之间或在预留部分进行分配或调减。但调整至预留部分后,该部分权益比例不得超过本激励计划草案公告时拟授予权益数量的20.00%。

  预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过84个月。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,但不得在下列期间内归属:

  (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本次限制性股票的授予价格为每股184.55元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股184.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

  本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为245.40元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的75%;

  本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为263.64元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的70%。

  本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为319.13元/股,本次授予价格占前60个交易日交易均价的58%;

  本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为328.47元/股,本次授予价格占前120个交易日交易均价的56%。

  首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。

  其次,随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,需要有长期的激励政策配合,实施有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,使得激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划限制性股票授予价格确定为184.55元/股,此次激励计划的实施将稳定员工团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见同日刊登在上海证券交易所网站()的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于心脉医疗2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》。

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (1)本激励计划各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示:

  注:第三类医疗器械注册证(以下简称“注册证”)系指根据中国《医疗器械监督管理条例》第六条和第十六条之规定,注册申请人就具有较高风险,需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的第三类医疗器械应当取得的准许该医疗器械上市销售的注册证,或该医疗器械在其他国家或者地区依法应当取得之同等许可证明文件。

  已获得某一国家或地区的监管机构颁发上述注册证之医疗器械产品到期重新续证或者再获得由其他国家或者地区监管机构颁发的注册证不包括在上述产品数量中。

  若公司未满足上述业绩考核未达标,则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核结果表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的的,经公司董事会和/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司本计划的考核指标为营业收入或研发目标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入,是企业生存的基础和发展的条件。本次计划所设定的研发目标为新增获批第三类医疗器械注册证的产品数量,公司作为国内从事主动脉及外周血管介入医疗器械研发,生产及销售的高新技术企业,申报或者获得医疗器械注册证的性质和数量,是业界公认的衡量研发能力和水平的标志。前述指标的选取综合考虑了宏观经济环境的影响,以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期,是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用,在体现较高成长性要求的同时保障了预期激励效果。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  4、公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜(可分多批次),对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。

  2、公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,公司运用该模型以2021年9月17日为计算的基准日,对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  2、有效期分别为:60个月、72个月(第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限);

  3、历史波动率:40.26%、43.11%、(采用同行业可比公司历史波动率);

  4、无风险利率:2.74%、2.84%、(分别采用中国国债5年、6年收益率)。

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注1:本表相关数据是假设以2021年9月17日收盘价为公允价值测算所得,实际会计成本将以授予日收盘价为公允价值计算。

  注2:本表相关数据是假设自2021年10月开始摊销相关股权激励费用,实际以授予日开始摊销。

  注3:上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  注4:上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划和/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划和/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

  (4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司的分、子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:

  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。

  (3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  ①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (一)上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》;

  (二)上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  (三)上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》;

  (四)上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议的独立意见;

  (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

  (六)北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

  (七)上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海微创心脉医疗科技(集团)股份有限公司(以下简称“心脉医疗”或“公司”)于2021年9月18日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“毕马威华振”)为本公司2021年度境内审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立,于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业,更名为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙),2012年7月10日取得工商营业执照,并于2012年8月1日正式运营。

  毕马威华振总所位于北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

  毕马威华振的首席合伙人邹俊,中国国籍,具有中国注册会计师资格。于2020年12月31日,毕马威华振有合伙人167人,注册会计师927人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。

  毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元,其中审计业务收入超过人民币31亿元(包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元,其他证券业务收入超过人民币7亿元,证券业务收入共计超过人民币13亿元)。毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家,上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业,金融业,采矿业,电力、热力、燃气及水的生产和供应业,批发和零售业,交通运输、仓储和邮政业,房地产业,租赁和商务服务业,科学研究和技术服务业,水利、环境和公共设施管理业,信息传输、软件和信息技术服务业,以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。

  毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元,符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次,相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外,毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

  毕马威华振承做上海微创心脉医疗科技 (集团) 股份有限公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下:

  本项目的项目合伙人及签字注册会计师成雨静女士,2008年取得中国注册会计师资格。成雨静女士2004年开始在毕马威华振执业,2010年开始从事上市公司审计,从2021年开始为本公司提供审计服务。成雨静女士近三年签署或复核上市公司审计报告4份。

  本项目的签字注册会计师黄锋先生,2007年取得中国注册会计师资格。黄锋先生2003年开始在毕马威华振执业,2015年开始从事上市公司审计,从2019年开始为本公司提供审计服务。黄锋先生近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告16份。

  本项目的质量控制复核人方海杰先生,2004年取得中国注册会计师资格。方海杰先生2003年开始在毕马威华振执业,2004年开始从事上市公司审计,从2021年开始为本公司提供审计服务。方海杰先生近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告6份。

  项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施,或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

  毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

  毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度本项目的审计收费为人民币80万元,2021年度的审计收费将结合公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面的因素参考拟定。

  公司于2021年9月18日召开的第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,公司董事会审计委员对毕马威华振的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了充分的了解和审查,认为:毕马威华振会计师事务所在公司2020年度审计过程中,严格按照中国注册会计师审计准则的规定,遵循了独立、客观、公正的执业准则,重视了解公司经营情况、财务管理制度及相关内控制度,及时与公司董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通,履行了必要的审计程序,较好的完成了公司2020年度报告的审计工作。据此,审计委员会提议续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一年。

  公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见,并发表如下独立意见:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券服务从业资格,遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,2020年度为公司提供了良好的审计服务,客观、真实地反应了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。

  公司于2021年9月18日召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  公司于2021年9月18日召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意公司续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  (五)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,一线图库正版并自股东大会审议通过之日起生效。